恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：伊桑·霍克 乌玛·瑟曼 裘德·洛 艾伦·阿金 戈尔·维达尔 山德·贝克利 劳恩·迪恩 简妮·布鲁克 伊莱亚斯·科泰斯 玛娅·鲁道夫 伍娜·戴蒙 布莱尔·安德伍德 梅森·甘布 威廉姆·李·斯科特 欧内斯特·博格宁 托尼·夏尔赫布 肯·马里诺 加布里埃尔·瑞丝 迪恩·诺里斯 丹格里芬 格雷戈·赛斯特罗 Elizabeth Dennehy 查德·克里斯特 George Marshall Ruge
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演员：梅拉布·尼尼泽 佐索博·杰戈尔 乔治·切豪尔米 莫妮卡·巴尔赛 法里德·拉尔比 列文特·奥尔班 佐尔丹·穆奇 塔马斯·萨博·基梅尔 詹·托盖 莱文特·特尔克伊 彼得·豪曼 安德拉斯·巴林特 山大·特赫斯 塔马斯·珀咖
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